El aumento de capital social es la operación por la que una sociedad eleva la cifra de capital inscrita en sus estatutos. Puede hacerse creando nuevas participaciones o subiendo el valor nominal de las existentes, y financiarse con dinero, con bienes, compensando deudas o con cargo a reservas. Requiere acuerdo de la junta general, escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. Está exento de Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados. Es una modificación de estatutos, así que sigue ese régimen reforzado.
Ampliar capital es una de esas operaciones que suenan a trámite contable y en realidad cambian el equilibrio de poder dentro de una empresa. Quién pone dinero, quién no puede seguir el ritmo y se diluye, qué entra a cambio de participaciones. Por eso conviene entender bien qué se está haciendo antes de firmar.
En esta guía explicamos qué es un aumento de capital social, las formas que existen de llevarlo a cabo, los pasos y requisitos legales y cuándo tiene sentido hacerlo. Lo abordamos desde la experiencia de un despacho que asesora en derecho societario a empresas de Mallorca y del resto de España.
¿Qué es un aumento de capital social?
Un aumento de capital social es una modificación estatutaria por la que la sociedad incrementa la cifra de capital que figura en sus estatutos. Sirve para captar fondos, dar entrada a nuevos socios, convertir deuda en capital o sanear el patrimonio. Al tratarse de una modificación de estatutos, exige acuerdo de junta general con mayoría reforzada, escritura pública e inscripción registral.
La cifra de capital no es un número simbólico. Es la garantía mínima frente a los acreedores y el reparto de poder entre socios. Cuando se amplía, alguien aporta valor a la sociedad y, a cambio, recibe participaciones o ve revalorizadas las suyas. Ese «a cambio de qué» es lo que define cada modalidad.
¿Qué formas hay de aumentar el capital de una sociedad limitada?
La Ley de Sociedades de Capital permite dos vías formales —crear nuevas participaciones o elevar el valor nominal de las existentes— y cuatro formas de aportar el contravalor: dinero, bienes, compensación de créditos o cargo a reservas. La elección no es menor: cada una tiene efectos distintos sobre la entrada de socios y sobre la dilución de los actuales.
| Modalidad | En qué consiste | Cuándo se usa |
|---|---|---|
| Aportación dineraria | Los socios o terceros aportan dinero | Necesidad de liquidez o entrada de inversor |
| Aportación no dineraria | Se aportan bienes (inmuebles, maquinaria, marcas) | Incorporar activos sin desembolsar efectivo |
| Compensación de créditos | Un acreedor convierte su deuda en participaciones | Sanear deuda y reforzar el balance |
| Cargo a reservas | Se capitalizan beneficios no repartidos | Reforzar capital sin nuevas aportaciones |
La modalidad de compensación de créditos es especialmente útil en empresas con deuda: el acreedor pasa a ser socio y la sociedad mejora su patrimonio neto sin salida de caja. La de cargo a reservas, en cambio, no aporta dinero nuevo, solo reordena fondos propios que ya estaban en la empresa.
¿Cómo se hace un aumento de capital paso a paso?
El procedimiento combina decisión de los socios, formalización notarial e inscripción registral. Es importante respetar el orden y, sobre todo, el derecho de preferencia de los socios actuales, que es la principal fuente de conflictos cuando uno de ellos no puede acudir a la ampliación.
- Propuesta del órgano de administración indicando importe, modalidad y finalidad.
- Convocatoria y acuerdo de la junta general con la mayoría reforzada que exige una modificación de estatutos.
- Ejercicio del derecho de preferencia por los socios actuales para mantener su porcentaje.
- Desembolso de las aportaciones según la modalidad elegida.
- Escritura pública ante notario con la nueva redacción del artículo de capital.
- Inscripción en el Registro Mercantil y publicación.
El derecho de asunción preferente es la pieza clave para el socio minoritario: le permite poner dinero en proporción a su participación y no diluirse. Si renuncia o no puede, su porcentaje baja. Por eso conviene planificar la operación junto a otras modificaciones estatutarias y revisar de antemano sus efectos.
¿Qué requisitos legales y fiscales tiene ampliar capital?
Los requisitos esenciales son tres: acuerdo válido de la junta con la mayoría reforzada propia de las modificaciones de estatutos, formalización en escritura pública e inscripción en el Registro Mercantil. En el plano fiscal, el aumento de capital está exento del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, aunque sí conlleva gastos de notaría y registro.
La exención fiscal sorprende a muchos empresarios que esperan pagar un impuesto por ampliar. No lo hay en la modalidad de operaciones societarias desde la reforma que eximió las ampliaciones de capital, regulada en el texto refundido de la Ley del ITP y AJD. Lo que sí hay son gastos profesionales y registrales. Conviene además recordar que, desde la Ley 18/2022 Crea y Crece, el capital social mínimo de una sociedad limitada es de un euro, lo que ha cambiado la lógica de muchas ampliaciones iniciales.
¿Cuándo conviene hacer un aumento de capital social?
Conviene ampliar capital cuando la empresa necesita financiación estable sin endeudarse más, cuando entra un inversor que aporta dinero a cambio de participaciones, cuando hay que recomponer el patrimonio neto tras pérdidas o cuando interesa convertir deuda en capital. Es una alternativa a pedir un préstamo: en lugar de devolver con intereses, se reparte propiedad de la empresa.
La decisión casi siempre se reduce a una tensión: dinero a cambio de control. Ampliar capital trae recursos, pero diluye a quien no acude. Por eso, antes de lanzar la operación, conviene tener clara la estructura societaria que queda después y, si va a entrar un tercero, regular bien su posición. Muchas ampliaciones se acompañan de una compraventa de participaciones sociales o de un pacto de socios actualizado.
Preguntas frecuentes sobre el aumento de capital social
¿Cuánto cuesta hacer un aumento de capital en una sociedad limitada?
El aumento de capital está exento del Impuesto sobre Transmisiones Patrimoniales y Actos Jurídicos Documentados, así que el coste se reduce a los honorarios del notario, el Registro Mercantil y el asesoramiento jurídico. El importe varía según la complejidad: una ampliación dineraria sencilla es económica, mientras que una con aportación de inmuebles o compensación de créditos requiere más trabajo técnico y encarece la operación.
¿Qué es el derecho de preferencia en un aumento de capital social?
Es el derecho de los socios actuales a suscribir las nuevas participaciones en proporción a las que ya tienen, antes de que entren terceros. Sirve para que un socio pueda mantener su porcentaje y no diluirse cuando la sociedad amplía capital. Solo se aplica en las ampliaciones con aportaciones dinerarias y puede excluirse en determinados casos con un acuerdo reforzado de la junta.
¿Se puede ampliar capital aportando un inmueble en lugar de dinero?
Sí. Es la llamada aportación no dineraria: un socio o un tercero aporta un bien (un inmueble, maquinaria, una marca) y recibe participaciones por su valor. Requiere describir el bien en la escritura y valorarlo correctamente, porque los socios responden de la realidad de las aportaciones y de la valoración asignada. Es habitual incorporar así activos sin necesidad de desembolsar efectivo.
¿Qué diferencia hay entre aumentar el valor nominal y crear nuevas participaciones?
Crear nuevas participaciones añade títulos al capital, que pueden suscribir los socios actuales o terceros, y permite la entrada de nuevos socios. Aumentar el valor nominal de las participaciones existentes eleva el capital sin crear títulos nuevos y exige, por regla general, el consentimiento de todos los socios, porque les obliga a aportar más. La primera vía es la más usada cuando se busca dar entrada a inversores.
Cuándo NO conviene ampliar capital
Ampliar capital no siempre es la mejor opción. Si la necesidad de fondos es puntual y a corto plazo, suele ser más ágil y menos invasivo un préstamo o una línea de crédito que diluir a los socios. Si la empresa está en pérdidas estructurales y el negocio no es viable, inyectar capital solo retrasa el problema; ahí toca reestructurar o valorar el concurso. Y si entra un inversor sin regular su posición, ampliar sin un buen acuerdo de socios es buscarse un conflicto futuro.
Asesoramiento en operaciones societarias en Mallorca
En Simonet Espina Abogados diseñamos y ejecutamos aumentos de capital protegiendo el equilibrio entre los socios y cuidando los efectos fiscales y de dilución. Como abogado mercantil en Mallorca con experiencia en derecho societario, te ayudamos a elegir la modalidad adecuada y a integrarla con el resto de modificaciones estatutarias en Mallorca. Si estás valorando ampliar capital o dar entrada a un inversor, consúltanos sin compromiso.
Este contenido es orientativo y no sustituye el asesoramiento jurídico personalizado.
